《然之有物－鄧浩然》公司上市後首份年報有甚麼值得關注？

　　《然之有物》傳統上，４月是香港上市公司刊發年報的高峰期，截至上周五（１９日），已
有超過５００家上市公司刊發了２０２４財年的年報。對於筆者而言，由於本身的工作與新股上
市（ＩＰＯ）息息相關，因此特別關注剛完成ＩＰＯ的香港上市公司刊發的首份年報，也想借此
機會將我的觀察所得與各位讀者分享。
　
　　如果各位有關注上市公司ＩＰＯ後的首份年報，可能會發現不少上市公司在ＩＰＯ之後的首
個財年均出現虧損。然而，出現虧損並不一定代表上市後業績「走樣」，因為其中一個導致虧損
的原因，是公司在上市前融資過程中簽訂的對賭協議所產生的虧損。
　
　　各位可能會問，為甚麼對賭協議會導致上市公司在ＩＰＯ後的首份年報出現虧損？這是由於
對賭協議的條款一般會約定公司如未能在限定時間內上市，投資方有權要求公司或其大股東按約
定價格贖回股票，從而構成公司對投資方的負債。由於該負債一般以公允值計量且變動計入損益
，與公允值掛勾亦意味著當公司愈接近上市成功估值愈高，對賭協議對公司盈利的負面影響亦愈
大。如果公司上市時的估值較之前一個財務報表日為高，則公司很可能會因對賭協議導致在
ＩＰＯ後的首份年報出現虧損。當然，這些虧損對於公司來說，既非與其主營業務相關，亦不是
其實際上需要向投資方支付的現金支出，某程度上只屬於帳面上的虧損，實質意義不大。
　
　　上市公司高級管理人員（高管）的薪酬福利，是另一個經常引起財務報表使用者關注的事項
，但年報上反映的相關薪酬福利不一定是「事實的全部」，因為當中一般會包含股權激勵部分。
對於擬上市企業來說，股權激勵計劃非常普遍，因為這些計劃既可通過認股權作為留住優秀人才
的誘因，同時這些認股權由於毋須通過現金支付，亦可以減輕公司在財務方面的壓力。要注意的
是，股權激勵計劃在財報上反映的高管薪酬金額，往往會與其實際上收到的金額存在差異，因為
財務報表上反映的金額，是按照公司授予高管認股權時的公允價值計量，相反高管實際上收到的
報酬，一般是與公司上市後的股價掛勾，兩者關係不大。如果公司上市後股價低於行權價，則財
務報表上反映的相關薪酬福利，對於高管來說只是「紙上富貴」。
　
　　值得一提的是，公司因對賭協議產生的虧損以及股權激勵產生的支出，在會計的角度有一個
共通點，就是兩者均不涉及現金支出，而且都牽涉到會計估計和判斷，因此公司在申請上市時提
交的盈利預測，對相關金額的估計往往會與實際情況有出入，而香港聯交所亦經常會對兩者之間
的差異提出質疑，要求上市公司提供合理解釋。
　
　　上市公司年報中值得財務報表使用者關注的地方還有很多，本文由於篇幅所限，只能就此作
結，筆者有機會再和大家分享。《畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然》
　
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