商業 | 鄧浩然：獨立董事任期應否設限？

　　香港聯合交易所有限公司（聯交所）上周五（14日）剛刊發了諮詢文件，對《企業管治守則》及相關《上市規則》提出了一些修訂建議，當中在任超過9年的獨立非執行董事（以下簡稱「獨董」）不再被視為獨立人士的建議，可說是焦點所在，因為獨董長期連任，多年來一直備受市場關注。
　
　　究竟香港上市公司是否存在獨董長期連任的情況？我們不妨看看數據。如果以9年作為標準，有近三分之一的香港上市公司存在長期連任的獨董，而所有獨董都長期連任的上市公司則超過100家。由此可見，香港上市公司獨董長期連任已經是普遍現象。
　
　　獨董長期連任是否就代表他們缺乏獨立性？筆者認為這因人而異，很難一概而論。然而，從監管機構的角度，一個長期連任的獨董，至少在觀感上會令外界對其獨立性產生懷疑，更甚者會導致投資者對公司的企業管治失去信心。這正好解釋為甚麼監管機構一直致力推動為獨董任期設限。

在香港的上市公司，獨董長期連任是普遍現象。(Shutterstock)

　
　　各位或許會質疑，僅因觀感上缺乏獨立性，就建議為獨董任期設限，是否對獨董過於苛刻？其實監管機構的獨立性要求並非只針對獨董，對核數師也提出了類似的要求。作為核數師，筆者對此可謂感同身受，尤其是近年各地監管機構對核數師的獨立性要求正愈趨嚴謹。例如歐盟國家，自2014年起就已引入會計師事務所輪換機制，規定上市公司的核數師服務滿20年必須退任；而內地的相關規定就更嚴格，規定所有國有企業的核數師連續聘任期限不得超過10年。輪換要求不僅適用於會計師事務所，也針對個別合夥人，例如美國的相關規定就要求審計合夥人服務滿5年必須退任。由此觀之，監管機構似乎認為獨立性是投資者對核數師的合理期望，筆者相信投資者對獨董亦有同樣的期望，而為獨董任期設限，將有助釋除投資者對獨董獨立性的疑慮。
　
　　如果真的要為獨董任期設限，筆者認為必須綜合考慮多方面因素，太長或太短都不合適。任期太長會令外界質疑其獨立性，太短則會導致其沒有足夠時間熟悉公司業務運作及和其他董事會成員建立默契。究竟獨董任期應該是多久？我們不妨參考其他國家、地區的相關規定。新加坡交易所的獨董任期上限為9年，至於中國內地，上海、深圳以及北京交易所，均規定上市公司獨董連續任職6年後必須退任。相比之下，聯交所的相關建議似乎算是合理。
　
　　聯交所的建議同時設有3年過渡期，筆者認為此舉合理，因為改革必須循序漸進，使上市公司有足夠時間進行獨董輪替的過渡安排，包括物色合適的新獨董。總體來說，聯交所對獨董任期的建議，將有助解決投資者對香港上市公司獨董長期連任的質疑，長遠來說，亦有助提升上市公司的企業管治水平。

畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然

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