TuSimple共同創辦人兼最大投資人致股東的一封信

在即將召開的年會上，以29.7%的投票權反對交錯董事會(Staggered Board)提案並尋求重新選舉所有非CFIUS董事
頂尖代理顧問公司ISS和Glass Lewis強調，交錯董事會提案不符合股東的最佳利益
要求立即全面清算TuSimple，停止向中國實體轉移超過4.5億美元
鼓勵股東造訪 www.SaveTuSimple.com 瞭解更多資訊並註冊以取得更新

休斯頓--(美國商業資訊)-- TuSimple Holdings Inc. (OTCMKTS: TSPH)（以下簡稱「TuSimple」或「公司」）共同創辦人兼最大投資人Xiaodi Hou博士今天向TuSimple投資人發表了一封公開信。

公開信的全文如下：

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尊敬的股東們：

今天，我不僅以投資人的身分，而且以共同創辦人的身分給大家寫這封信。身為共同創辦人，我為使TuSimple成為自動駕駛領域的全球領導者傾注了七年的熱情、精力和個人承諾。和你們中的許多人一樣，我投資這家公司是因為我相信它的變革性願景，那就是重新定義交通運輸產業。

遺憾的是，在公司現任管理層和董事會（以下簡稱「董事會」）的領導下，實現這一願景的可能性正在迅速消失。鑑於現任領導團隊給TuSimple帶來的大量問題——其中一些問題我已經在法庭文件中提及——我相信，透過給股東帶來每股1.93美元（或更多）的報酬，清算對我們所有人而言都是一條最公平的未來之路。敬請造訪www.savetusimple.com瞭解更多資訊。

董事選舉機制

在公司即將於2024年12月20日舉行的年度股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）上，董事選舉將由「多數投票制」決定，這表示六名現任董事中的每一位都只需要一張一股一票的投票即可連任。雖然這可能會給人一種結果已經內定的印象，但年度股東大會董事選舉的結果並不能決定我們的命運。

股東有另一種途徑可以進行董事會改選，即透過書面同意徵求的方式，這使我們能夠在大多數擁有投票權的流通股股東的支援下，在年會週期之外罷免董事。這也正是我打算尋求的途徑。

獨立治理顧問與我們有相同的擔憂

在年度股東大會上，2號提案尋求建立一個「交錯董事會」，這將嚴重削弱股東對董事會問責的能力，並抑制股東透過同意徵求或在未來的年會上進行董事會改選的基本權利。

ISS和Glass Lewis這兩家頂尖獨立代理顧問公司的建議影響著持有數萬億資產的機構投資人。它們建議股東對交錯董事會提案（2號提案）投出反對票，因為其認定這與股東利益存在根本衝突，特別是在目前需要強化對TuSimple董事會問責的情況下。

兩家公司還建議不要投票給除CFIUS董事Albert Schultz以外的公司所有獨立董事。ISS更進一步反對幾乎整個董事會候選人名單，包括Cheng Lu、Mo Chen、Jianan Hao、James Lu和Zhen Tao。

我已指示動用本人占總投票權29.7%的投票權在年度股東大會上投票如下：

• 1號提案 – 除Schultz先生外，「不要」投票給任何擬議名單上的候選董事
• 2號提案 – 「反對」對董事會進行分類的擬議修正案
• 3號提案 – 「反對」核准UHY LLP為公司的稽核師

我的法律進展有助於保護股東價值

我對股東權利的承諾促使我向德拉瓦州衡平法院（以下簡稱「法院」）提起訴訟（案件編號：2024-1208-PAF），以確認我的投票權。我們已在保護股東利益方面取得了以下進展：

• 2024年12月2日，法院核准進行加快審理，可望於2025年第一季舉行關於投票權控制的最終聽證會。
• 2024年12月13日，經過激烈的談判，我們獲得了法院的現狀令(“SQO”)，為所有股東實施關鍵的保護。
• 現狀令現要求公司在採取可能損害股東價值的若干重大行動之前，必須提前10個工作日發出書面通知，這些行動包括：
  • 到2025年第一季，每月將超過1500萬美元的現金、現金等價物或短期投資轉移到公司的中國大陸業務；
  • 核准、同意或完成公司或者公司子公司的任何合併或收購（包括透過出售資產的方式），根據現狀令簽署前公司最近的資產負債表，這些子公司的價值超過公司資產10%；
  • 修訂、修改或廢除公司章程或細則中影響股東投票權的任何條款（現狀令中明確規定的除外）；以及
  • 採取任何其他需要股東投票的公司行動，包括出售、租賃或交換公司的全部或大部分財產和資產。

未來之路：

儘管即將召開的年度股東大會可能不會立即改變董事會的組成，但我預計法院將在2025年第一季進行審判和宣告性判決，以確認我的投票權。一旦確認，我打算提出一項書面同意請求，尋求罷免除Schultz先生之外的所有現任董事，並最終尋求代之以致力於妥善公司治理的真正的獨立董事。我打算進一步尋求公司的清算和解散，以使股東能夠實現每股約1.93美元（或更多）的價值。

敬請保持參與和關注：

在過去的幾周裡，你們中的許多人透過電子郵件、電話和社群論壇與我聯絡，主動提供你們的支援和見解。謝謝！

我們不僅僅是旁觀者。我們有共同的責任和能力決定公司的未來。

為了保護您的投資，請：

• 在年度股東大會上投出寶貴的一票
• 前往www.savetusimple.com註冊取得相關更新，包括預期的同意徵求
• 與其他股東分享此資訊
• 確保您的經紀人擁有您最新的聯絡方式

感謝你們的耐心、勇氣以及對我們能夠攜手取得之成就的堅定信念。

此致（帶著決心和希望），

Xiaodi Hou
TuSimple Holdings Inc.共同創辦人兼股東

法律免責聲明：

本信函僅供參考，不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請。其中所表達的觀點是本人依據公開信息及個人經驗而形成的觀點。此處的某些陳述可能包含前瞻性資訊，並受到可能導致實際結果出現重大差異的風險和不確定性的影響。本信函不構成法律、投資、稅務或財務建議。每位股東均應就他們的具體情況諮詢自己的顧問。作者或任何相關方均不承擔更新此處包含的任何資訊的義務。

免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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