《然之有物－鄧浩然》解構ＳＰＡＣ（上）

　　《然之有物》執筆之時，香港剛誕生了ＳＰＡＣ制度實施以來首宗擬進行的Ｄｅ－ＳＰＡＣ
交易，因此本文以ＳＰＡＣ為題最適合不過。ＳＰＡＣ對不少讀者來說既熟悉又陌生，雖然近年
在資本市場經常被人提起，但實際上懂得其遊戲規則的人卻不多。今期我們不妨從ＳＰＡＣ制度
的幾大特點出發，對其進行一個「技術分析」。
　
　　簡而言之ＳＰＡＣ就是一家空殼公司，其設立的唯一目的是上市集資，然後以集資所得併購
有經營活動的目標公司，使該目標公司最終成為上市公司。ＳＰＡＣ如能在限定時間內完成併購
便會變回普通的上市公司，其生命周期（分為兩個階段，從找到目標公司到完成併購稱為Ｄｅ－
ＳＰＡＣ，其餘時間則稱為ＳＰＡＣ階段）亦同時結束，否則便需要進行清算並將集資所得連利
息全數退還給股東。本文會將焦點集中在ＳＰＡＣ階段。
　
　　很多人將ＳＰＡＣ稱為盲盒遊戲，因為買賣ＳＰＡＣ證券就像隔山買牛。有別於一般上市公
司，ＳＰＡＣ在完成併購前並無實質業務，投資者無往績參考就只能押注在發起人身上。發起人
是ＳＰＡＣ制度的一大特色。作為推動ＳＰＡＣ上市和併購的主要參與者，發起人高度參與過程
中的所有關鍵決定，因此發起人的質素往往會成為投資者認購ＳＰＡＣ證券時的重要指標。換個
角度來說，投資者認購ＳＰＡＣ證券的反應如何某程度上亦反映發起人的「江湖地位」。
　
　　ＳＰＡＣ的另一特色是設有贖回機制。Ｄｅ－ＳＰＡＣ交易需要召開股東大會由股東投票表
決才能通過，會上股東有權要求以原價贖回其持有的股票。ＳＰＡＣ制度下投資者擁有贖回權其
實亦合情合理，畢竟其最初投資時公司並無實質業務，在ＳＰＡＣ找到合適的併購對象時給投資
者再次選擇的機會絕對可以理解。
　
　　ＳＰＡＣ股票設有贖回權，投資者看似沒有風險，其實不然，因為「原價」贖回是針對一手
投資者的認購價。對於在二手市場買賣ＳＰＡＣ股票的投資者來說，ＳＰＡＣ證券的價格波動風
險絕對不容忽視。ＳＰＡＣ證券的價格相比傳統上市公司更易受消息影響，美股ＳＰＡＣ就不時
出現疑似「唱高散貨」（即散播ＳＰＡＣ併購的假消息推高股價後於高位散貨獲利）導致投資者
蒙受重大損失的情況。正因如此，香港聯交所規定ＳＰＡＣ證券僅限專業投資者買賣，並設公開
市場機制以減低ＳＰＡＣ證券價格受操控的風險。
　
　　ＳＰＡＣ制度值得關注的事項還有很多，下回我將為各位讀者解構Ｄｅ－ＳＰＡＣ。
《畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然》
　
＊《經濟通》所刊的署名及╱或不署名文章，相關內容屬作者個人意見，並不代表《經濟通》立
場，《經濟通》所扮演的角色是提供一個自由言論平台。