【FOCUS】VIE灰色地帶沉默打破 引導資本支持特定領域
28/12/2021
備受中美監管機構左右夾擊,市值蒸發逾萬億美元的中概股,聖誕節終於迎來平安佳音--中證監發布境外上市新規徵求意見稿,明確在遵守境內法律法規的前提下,滿足合規要求的VIE(可變利益實體)架構企業「備案後可以赴境外上市」。此舉不單清除了從月初以來有關全面封殺VIE的猜測疑雲,更被形容為官方首次打破逾20年來對VIE這一法律灰色地帶的沉默。
採備案管理,明確尊重自主選擇上市地
新浪、騰訊、阿里、攜程、新東方、百度、美團、蔚來、滴滴……殘喘於基金沽貨、監管夾擊、強制退市邊緣的近200家採用VIE架構的中概股,忽如一夜春風來。中證監首次明確,VIE架構企業備案後可以赴境外上市;強調尊重企業「自主選擇上市地」的態度從來沒有動搖,支持企業「用好兩種資源」的態度,將繼續保持境外融資渠道暢通,呵護、穩定市場之意溢於言表。
要知道VIE何解如此牽動市場,首先要明白VIE(Variable Interest Entities,可變利益實體)的前世今生。簡而言之,VIE是通過協議而非股權,實現境外實體控制境內運營,既繞過中證監的核准程序,又規避外商負面投資清單。自新浪2000年首次通過該架構登陸納斯達克,幾乎所有海外上市的互聯網中企都採用此模式。
根據新的徵求意見稿,此法律灰色地帶將正式納入備案監管,但有關「外商投資、網絡安全、數據安全、核心技術」等審查細節,未見具體說明。
推跨境交叉上市,拓雙向融資投資渠道
那麼,新規對今年IPO集資額跌出全球三甲的港股市場影響幾何?據中信證券估算,若不考慮年限和股權結構限制,符合赴港二次上市30億港元市值門檻的中概股有79家,其中53家屬於VIE架構,合計市值2.4萬億港元。儘管備案制有利優化上市流程(中證監明確,如提交足夠材料,企業應能在20個工作日內收到備案通知書),但亦不可避免提高上市門檻。
值得一提的是,在為VIE境外上市派定心丸之外,根據中證監的部署,上交所接連推出滬市B轉H業務實施細則,以及擬將參與中國存託憑證(CDR)業務的個人投資者資產門檻由不低於300萬元下調至50萬元人幣,再加上中央經濟工作會議提出2022年全面實行股票發行注冊制,凡此種種,都離不開推進境內外跨境交叉上市,拓寬互聯互通雙向融資投資渠道的大方向。
至於最終目標,即是既防止資本無序擴張、危及國家安全,又引導資本這一生產要素支持特定領域,促進科技和產業發展。
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