《然之有物》上期為各位讀者分析了上市公司為何熱衷於分拆上市，本期我會為各位深入探
討分拆上市過程中監管機構的重點關注事項。
香港上市公司如果要分拆業務單獨上市，必須按香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市規
則第１５項應用指引（ＰＮ１５）提出申請。聯交所在審批相關申請時，最關注的是母公司是否
保留足夠的業務及相當價值的資產，其剩餘業務是否仍滿足聯交所對上市的要求。值得注意的是
，當集團內有多家上市公司，聯交所會單獨考慮每一家上市公司是否滿足上市要求。例如Ａ上市
公司由於持有Ｂ上市公司的控股權，而在其合併財務報表中包含了Ｂ公司的經營成果，聯交所在
計算Ａ公司是否滿足上市要求時，會剔除Ａ公司從Ｂ公司合併上來的經營成果。
聯交所除考慮分拆業務本身，還會考慮分拆是否會損害原股東利益。例如分拆前景良好的優
質業務，如果母企在分拆後不能繼續控制相關業務獲得應有的商業利益，聯交所往往會提出質疑
。保證配額正是聯交所為保障原股東利益而實施的措施，要求上市公司向原股東分派新公司股份
，或讓原股東優先認購新公司股份，以免其股東權益被攤薄。如果新公司上市地點不在香港，現
有股東受當地法律限制無法認購新公司股份，聯交所會根據公司的陳述和解釋，考慮是否作出豁
免。
另外，ＰＮ１５規定新公司無論業務、財務及行政管理，均應獨立於母企，例如新公司是否
從事與母企類似業務構成同業競爭、兩者的客戶和供應商是否存在重疊、兩者業務是否由同一批
董事和高管運營構成潛在利益衝突、兩者之間的關連交易定價是否公平合理，以及新公司是否需
要依賴母企的財務支援以維持運營等。
企業如有意分拆業務單獨上市，應按聯交所上述審批原則提前做好準備，對集團整體業務進
行全面梳理，確保擬分拆業務與剩餘業務在滿足聯交所上市要求的同時，無論在業務、財務還是
行政管理等方面都保持獨立性和不存在利益衝突，並盡可能避免擬分拆業務和剩餘業務之間一些
不必要的關連交易。如在分拆過程中遇到困難，應提前與相關的中介機構溝通，確保後續分拆業
務上市能順利進行。《畢馬威會計師事務所合夥人 鄧浩然》
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